六十年月的香港警界贪污成风，招致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界内幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其进狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷宠。程安正在狱中作为帮派人士之中的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽年夜佬们侮宠。程安凭借正气与知识为犯人声张权益，逐渐获得年夜佬们尊重，狱中糊口有所好转。不久看守“无兽性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（缓锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依托另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖看完心里很暖。整部影片颜色陈素，通报着人们激情之间的缤纷斑斓，而推倒的墙恰是人们心中那堵将自己封锁起来的墙。