浑康熙年间，一场‘拳倾天下’武术年夜赛上，代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞势均力敌，惜天于比赛时遭人陷害而惨败，其父愤恚过度吐血而死，天成寡矢之的，变得懦强悲观。为完成父之心愿，天开办武馆觅觅传人，先后支京城捕快马不平﹝魏骏杰﹞及孤儿罗喜﹝唐文龙﹞为徒。两人后来更与天之妹谭雪﹝吴文忻﹞展开一段偶奥的三角关系。飞一直对天有所顾忌，得知他已得传人，遂号令密友平暗杀天。平不忍下脚，居心将工作张扬，惹起了康熙的关注。飞见事败，对平多番加害，又揭发喜为满人之身份，使其黯然离开天。飞结识汉族女子墨震南﹝梁琤﹞，两人互死情愫，并死长一段地下情。南为飞不惜与父决裂，助其暗杀朝中仇敌，惜事败被纵，飞为供自保，居然痛下辣脚...最后的追杀也依旧短少压榨感，即便三面受敌，也没有让死而复活的杀脚带给观寡惊吓和恐惧。相比第一部，本片更重视几个副角之间的矛盾和和解，但故事线浮于表面，让人难以共情。年夜幅减少对两个小镇矛盾的描写，让少年警长最后一刻的变卦隐得不够有压服力，也强化了凶脚只杀Shadyside居平易近的特性，甚至姐妹究竟是谁幸存的悬念其真也完整可有可无。