建心养性的楚留香（苗侨伟），与三位红粉良知避居世中。但楚留香静极思动，又刚值密友左沉侯死辰，遂藉此再度重出雅世，与三美到左家祝贺.到左家后，发生发火怪事连篇，本来左家独女恋上世仇薛家之子薛斌，两人竟诈死以调解两家的宿怨。此事被楚留香查悉，为成其好事，就暗中给多他们辅助。可惜此事刚巧给桑小靖(翁美玲)知悉，并无意间保守给左沉侯知道，惹得左沉侯错脚误杀女儿，薛斌殉情自尽。而楚留香亦果加进此事，涉嫌偷与薛家宝剑，及被江湖中人误解他杀死武林名人，几遭杀身之祸。及后，楚留香再逢密友华夏一点红(惠天赐)，几悉一点红的妻子被一个以蝙蝠令郎为尾的神秘组织所杀，以期华夏一点重出江湖为之效命。楚留香有见及此，为己为人，决议追查真相。其真蝙蝠令郎乃本随云(任达华)的化身。他本有一段耐人觅味的身世，他之所以组织蝙蝠宫，亦有本委。最后，当楚留香洞悉一切后，与本随云唯有作一场死死决战